(相关资料图)

国信证券股份有限公司            关于广州禾信仪器股份有限公司         签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见   国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”）作为广州禾信仪器股份有限公司（以下简称“禾信仪器”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》、                    《中华人民共和国证券法》、                                《上市公司章程指引》、       《证券发行上市保荐业务管理办法》、                       《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》等有关规定，就禾信仪器签订房屋租赁合同暨关联交易事项进行了核查，核查情况如下：   一、关联交易概述   （一）续签合同的情况概述   由于公司与关联方广东省麦思科学仪器创新研究院（以下简称“麦思研究院”）于 2022 年 1 月签订的《房屋租赁合同》租赁期限即将届满，公司拟与麦思研究院续签《房屋租赁合同》          （以下简称“新租赁合同（一）”），继续向其出租位于广东省广州市黄埔区新瑞路 16 号之一 1 号楼 317、318、319、320、321、409、410、为研发办公场所。出租房屋建筑面积不超过 2,100 ㎡，租金为每月 65.10 元/㎡（含税），物业管理费为每月 8 元/㎡（含税），停车位租金为每月 300 元/个（含税），租赁期限自 2023 年 1 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日，交易金额不超过人民币 2,000,000 元（含房屋租金、物业管理费、停车位租金等）。   （二）重新签订合同的情况概述   结合公司及麦思研究院的实际经营发展需要，经友好协商，公司拟与麦思研究院签订《合同解除协议》，自 2022 年 12 月 31 日起解除公司与麦思研究院于“新租赁合同（二）”），继续向其出租位于广东省广州市黄埔区新瑞路 16 号之一为研发办公场所，出租房屋建筑面积不超过 2,100 ㎡。在 2023 年 1 月 1 日至 2023年 6 月 30 日期间，租金为每月 62 元/㎡（含税）；在 2023 年 7 月 1 日至 2023年 12 月 31 日期间，租金为每月 65.10 元/㎡（含税），物业管理费为每月 8 元/㎡（含税），停车位租金为每月 300 元/个（含税），租赁期限自 2023 年 1 月 1日至 2023 年 12 月 31 日，交易金额不超过人民币 2,000,000 元（含房屋租金、物业管理费、停车位租金等）。     公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。因此本次房屋租赁事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。     至本次关联交易为止，过去 12 个月内公司与同一关联人发生的关联交易或与不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易均未达到 3,000 万元以上，未达到公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上。本次关联交易无需提交股东大会审议。     二、关联人基本情况     （一）关联方的基本情况     名称：广东省麦思科学仪器创新研究院     类型：民办非企业单位     成立日期：2020 年 12 月 7 日     注册资本：300 万元人民币     法定代表人：丁传凡     业务主管单位：广东省科学技术厅     住所：广东省广州市黄埔区开源大道 11 号 A1 栋 301 室     业务范围：科学仪器产业发展研究、技术开发及成果转化；科学仪器产业人才培养；普及科学仪器知识以及开展相关的公益活动。（涉及法律法规规章规定须经批准的事项，依法经批准后方可开展。）     最近一个会计年度的主要财务数据（未经审计）：截至 2021 年 12 月 31 日，总资产为 2,036.94 万元，净资产为 2,014.82 万元；麦思研究院为民办非企业单位，2021 年度收入合计 2,000.00 万元，费用合计 285.43 万元，净利润为 1,714.57万元。   （二）关联关系   公司为麦思研究院的发起人之一，公司控股股东、实际控制人、董事长、总经理周振先生为麦思研究院理事会成员，结合麦思研究院的定位、功能及研究规划，出于谨慎性的原则，认定麦思研究院为公司关联方。   三、关联交易标的基本情况   （一）交易标的的名称和类别   此关联交易属于《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定的租出资产，交易标的为位于广东省广州市黄埔区新瑞路 16 号之一 1 号楼 317、318、   （二）交易标的的基本情况   房产位置：广东省广州市黄埔区新瑞路 16 号之一 1 号楼 317、318、319、   房屋所有权人：广州禾信仪器股份有限公司   权属情况：本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，亦不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施以及妨碍权属转移的其他情况。   运营情况：公司拥有本次出租房屋所在土地的使用权及房屋所有权，系唯一合法出租权人。本次岀租房屋及附属设施处于安全、可使用、可租赁的状态并适用于合同约定的租赁用途。   四、关联交易的定价情况   本次关联交易租赁价格以广州市办公楼市场价格及租赁房屋所在地区周边办公楼、园区定价标准为参考，由公司与麦思研究院双方在自愿、平等、互利的基础上协商确定。此次交易条件及定价公允，符合交易公平原则，并按照相关规定履行审批程序，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响。   五、关联交易协议的主要内容和履约安排   （一）关联交易协议的主要内容   出租方（甲方）：广州禾信仪器股份有限公司   承租方（乙方）：广东省麦思科学仪器创新研究院   该房屋租金为人民币 65.10 元/月/㎡（含税），合计为 1,640,520 元（大写：壹佰陆拾肆万零伍佰贰拾元整）。   租金按月结算，由乙方在每月 5 号之前结清本月租金，甲方收到所有款项后应出具发票。乙方向甲方支付款项的时间以款项进入甲方指定结算账户之日为付款日。   该房屋租金不包括乙方在租赁场所期间发生的水、电、通讯等各种能源通讯费用及物业费、维修费；上述费用自租赁场所交付乙方之日起由乙方承担。租赁期限内，物业管理费为每月 8 元/㎡（含税），停车位租金为每月 300元/个（含税）。   乙方应当在本合同签订后 5 个工作日内，一次性向甲方缴纳 2 个月租金（首年首月）作为履约保证金，总计 273,420 元（大写：贰拾柒万叁仟肆佰贰拾元整）。  租赁期间，如因乙方违反本合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该履约保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及/或甲方由此遭受的实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方。乙方须于收到上述通知后七日内，向甲方补足被扣划的履约保证金，除非此时本合同已解除。如乙方未能在上述期间内补足履约保证金，逾期超过 10 个工作日，甲方有权直接解除合同。  租赁期满，乙方结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务并按期搬出后 15 个工作日内，甲方应将履约保证金无息返还给乙方。  如租赁期未满，提前退租，乙方应结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务并按约定期搬出。履约保证金不会返还给乙方。  甲方：广州禾信仪器股份有限公司  乙方：广东省麦思科学仪器创新研究院  甲乙双方已于 2022 年 6 月签订了《房屋租赁合同》                             （ 以下简称“原合同”），租赁期限自 2022 年 7 月 1 日起至 2023 年 6 月 30 日止，原合同租金合计人民币 1,562,400 元，租赁场所地址为：广东省广州市黄埔区新瑞路 16 号之一 3号楼 501、601。现经双方平等自愿协商，就原合同进行解除，并达成本协议。  出租方（甲方）：广州禾信仪器股份有限公司  承租方（乙方）：广东省麦思科学仪器创新研究院㎡（含税），2023 年 7 月 1 日至 2023 年 12 月 31 日期间场地租赁费为人民币拾万零壹仟肆佰陆拾元整）。      租金按月结算，由乙方在每月 5 号之前结清本月租金，甲方收到所有款项后应出具发票。乙方向甲方支付款项的时间以款项进入甲方指定结算账户之日为付款日。      该房屋租金不包括乙方在租赁场所期间发生的水、电、通讯等各种能源通讯费用及物业费、维修费；上述费用自租赁场所交付乙方之日起由乙方承担。租赁期限内，物业管理费为每月 8 元/㎡（含税），停车位租金为每月 300元/个（含税）。      乙方应当在本合同签订后 5 个工作日内，一次性向甲方缴纳 2 个月租金（首年首月）作为履约保证金，总计 260,400 元（大写：贰拾陆万零肆佰元整）。      租赁期间，如因乙方违反本合同约定给甲方造成财产损失的或有其他违约行为的，甲方有权从该履约保证金中直接扣划乙方应承担的违约金及/或甲方由此遭受的实际损失，甲方扣划后将及时以书面方式通知乙方。乙方须于收到上述通知后七日内，向甲方补足被扣划的履约保证金，除非此时本合同已解除。如乙方未能在上述期间内补足履约保证金，逾期超过 10 个工作日，甲方有权直接解除合同。  租赁期满，乙方结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务并按期搬出后 15 个工作日内，甲方应将履约保证金无息返还给乙方。  如租赁期未满，提前退租，乙方应结清房租及其他费用，履行完本合同所约定的义务并按约定期搬出。履约保证金不会返还给乙方。  （二）履约安排  麦思研究院自成立以来依法存续，经营及财务状况正常，具备履约能力。关联交易协议中已就协议双方的违约责任做出明确规定，就乙方不按照约定支付租金及其他应付费用等情况做出适当的保护公司利益的合同安排。公司与交易关联方将严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。  六、关联交易的必要性以及对公司的影响  本次关联交易系公司向关联方出租房屋，是公司业务发展及生产经营的正常所需，具有合理的商业理由，有利于提高公司资产利用效率，符合公司和全体股东的利益，具有一定的必要性。本次关联交易遵循协商一致、公平交易的原则，交易过程在双方平等协商达成的交易协议的基础上实施，不存在损害公司和股东利益的情形，交易结果不会对公司的财务状况及经营造成重大影响，不会影响公司的经营独立性。  七、关联交易的审议程序  （一）董事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 19 日召开第三届董事会审计委员会第六次会议审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。审计委员会认为：本次房屋租赁暨关联交易事项系公司生产经营的正常所需，交易具有商业合理性，交易定价公允，有利于公司相关业务的开展。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。因此，一致同意将本议案提交董事会审议。  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届董事会第八次会议审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》，关联董事周振先生、傅忠先生回避表决，本议案获得出席会议的非关联董事一致表决通过。  （二）监事会审议情况  公司于 2022 年 12 月 22 日召开第三届监事会第七次会议审议通过了《关于公司签订房屋租赁合同暨关联交易的议案》。监事会认为：本次房屋租赁暨关联交易事项系公司生产经营的正常所需，交易具有商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，有利于公司相关业务的开展。本次交易不会对公司财务状况、经营成果产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不影响公司的独立性。本议案获得全体监事一致表决通过。  （三）独立董事意见  公司本次关联交易事项系公司正常经营需要，交易具备商业合理性，交易定价遵循公平、公正、公允的市场化原则，不影响公司独立性，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东权益的情形，符合公司及全体股东利益。  该事项已经董事会审议通过，关联董事回避表决，审议表决程序合法、有效，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，一致同意该事项。  八、中介机构意见  经核查，保荐机构认为：  本次禾信仪器签订房屋租赁合同暨关联交易事项已经公司第三届董事会第八次会议、第三届监事会第七次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见。公司签订房屋租赁合同暨关联交易事项履行了必要的审批程序，符合有关法律、法规和《公司章程》的相关规定。  综上，保荐机构对禾信仪器签订房屋租赁合同暨关联交易事项无异议。  （以下无正文）  （本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有限公司签订房屋租赁合同暨关联交易的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人：          张   华        魏安胜                        国信证券股份有限公司                             年   月   日

查看原文公告

标签： 禾信仪器: 国信证券股份有限公司关于广州禾信仪器股份有